DOF publica reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles

Agencia de Noticias RTV (Cámara de Diputados), 20 de octubre de 2023

Ciudad de México.- El Diario Oficial de la Federación publicó el decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

El 31 de marzo de 2022, por unanimidad de 467 votos, el Pleno de la Cámara de Diputados aprobó reformar diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con el objeto de incorporar el uso de medios telemáticos para celebrar asambleas de asociados, socios o accionistas, así como las juntas o sesiones de los órganos de administración.

El dictamen, que se envió al Senado de la República, estableció que la escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener las reglas para la celebración de las Asambleas de Socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate.

Ello, siempre y cuando, la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma fundamentalmente equivalente a la reunión presencial.

Sobre la Sociedad de Responsabilidad limitada el documento considera que las resoluciones de los gerentes podrán tomarse mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, si así lo establecen los estatutos sociales.

Subrayó que no se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Adicionalmente, los socios podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben.

De tal forma que el decreto en cuestión es el siguiente:

Decreto por el que se reforman diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo Único.- Se reforman los artículos 81, segundo párrafo; 186 y 194, primer párrafo; y se adicionan una fracción XIV al artículo 6o.; un párrafo segundo al artículo 75; los párrafos segundo y tercero al artículo 80; un párrafo tercero al artículo 82; un párrafo quinto al artículo 143; un tercer párrafo al artículo 178; los párrafos segundo, tercero y cuarto al artículo 179, de Ley General de Sociedades Mercantiles, para quedar como sigue:

Artículo 6o.- …

I.- a XI.- …

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente, y

XIV.- Las reglas para la celebración de las Asambleas de Socios y de los órganos de administración, siendo que los estatutos podrán contemplar que unas y otras podrán celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, que permitan la participación de la totalidad o una parte de los asistentes por dichos medios en la asamblea o junta de que se trate, siempre y cuando la participación sea simultánea y se permita la interacción en las deliberaciones de una forma funcionalmente equivalente a la reunión presencial. En todo caso, sean presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las Asambleas de Socios y de los órganos de administración se deberá contar con mecanismos o medidas que permitan el acceso, la acreditación de la identidad de los asistentes, así como, en su caso, del sentido de su voto, y se genere la evidencia correspondiente.
…

Artículo 75.- …

Las resoluciones de los gerentes podrán tomarse mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología si así lo establecen los estatutos sociales.

Artículo 80.- …

No se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.

Adicionalmente, los socios podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. Para dichas asambleas, en este caso, se deberá señalar en el acta de asamblea, el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva.

Artículo 81.- …

Las convocatorias se harán por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio, deberán contener la orden del día y estar firmadas por quien las realiza y se publicarán con la anticipación que fijen los estatutos o en su defecto, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

Artículo 82.- …
…

Si así lo establecen los estatutos, las asambleas se podrán llevar a cabo mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología a fin de que la totalidad de los participantes en la asamblea o una parte de ellos pueda asistir.

Artículo 143.- …
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Asimismo, en los estatutos se podrá prever que las sesiones del consejo de administración se puedan llevar a cabo mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, tal y como si se tratara de sesiones del Consejo presenciales, pudiendo darse la participación de parte o todos los asistentes presencialmente o por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología teniendo la misma validez unas y otras.

Artículo 178.- …
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Asimismo, en los estatutos se podrá prever asimismo que las asambleas de accionistas se puedan llevar a cabo mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, tal y como si se tratara de asambleas de accionistas presenciales, pudiendo darse la participación de parte o todos los asistentes presencialmente o por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología teniendo la misma validez unas y otras.

Artículo 179.- …

No se entenderá que una Asamblea de Accionistas se realiza fuera del domicilio social por el sólo hecho de utilizarse medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.

Asimismo, sin necesidad de existir caso fortuito o fuerza mayor, los accionistas podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social, siempre y cuando la totalidad de los accionistas lo aprueben y adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología para dichas asambleas, en este caso, se deberá señalar en el acta de asamblea, el domicilio en el cual se llevó a cabo la asamblea respectiva.

Artículo 186.- La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, o en su defecto, en el medio electrónico, óptico o de cualquier otra tecnología que se determine para tal efecto en los estatutos de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.

Artículo 194.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas ya sea con firma autógrafa o electrónica, por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.
…
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Transitorios

Primero.- El presente Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Segundo.- Las personas morales constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de este Decreto podrán incorporar a sus estatutos las disposiciones reformadas mediante el presente Decreto.

Tercero.- Las reformas al segundo párrafo del artículo 81 entrarán en vigor en un plazo de seis meses contados a partir de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Cuarto.- Las sociedades constituidas antes de la reforma referida en el artículo tercero transitorio, deberán sujetarse a dicha disposición publicando las convocatorias en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio con los requisitos establecidos en dicha reforma, independientemente de que sus estatutos contemplen que se realizarán por otro medio.